深圳大卖易佰将收购通拓！内部信曝光

没有永远的敌人，在竞争日益激烈的跨境电商行业，大卖也在加快资源整合。华凯易佰近日发布公告，拟以现金方式收购华鼎股份持有的通拓科技100%股权及主营业务相关的全部经营性资产(包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等)，并于2023年12月5日与华鼎股份签署了《合作框架协议》。华凯易佰将在协议签署并生效后5个工作日内，向义乌华鼎锦纶股份有限公司开立的共管账户一次性支付诚意金1亿元。

虽然交易尚处于筹划阶段，还需要走相关审批程序，但如果此交易顺利完成，毫无疑问将是本年度跨境电商行业影响巨大的收购案之一。双方的合作原因、目的以及由此可能产生的影响备受行业人士关注。

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三个理由，各取所需

义乌华鼎锦纶股份有限公司发布的关于签署《合作框架协议》暨涉及重大资产重组的提示性公告显示，2023年12月5日，义乌华鼎锦纶股份有限公司与华凯易佰科技股份有限公司签署了《合作框架协议》，公司拟向华凯易佰出售全资子公司深圳市通拓科技有限公司100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。

根据，《框架协议》以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，由华凯易佰科技股份有限公司聘请经双方认可的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司审计、评估，评估时以资产基础法为主要评估方式，双方参考标的公司100%股权的评估价值协商确定标的资产的交易价格，并在双方签署的正式交易协议中进行具体约定。

对于收购原因，华凯易佰在公告中表示，通拓具备十九年跨境电商行业的经验沉淀，与公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性，具体表现在三大方面:

1、运营模式互补

通拓重视品牌运营，打造了TOMTOP等知名出海品牌，在海外拥有较高的知名度及用户基础。华凯易佰则通过自主研发信息化系统，持续提升自动化、智能化运营水平，专注提升运营效率，具有成熟的多国家、多平台、多品类运营能力。通拓可以补充及提升华凯易佰在自有品牌或品牌运营方面的能力，华凯易佰则可以利用运营优势助力通拓的品牌快速扩展更多销售区域及渠道，实现品牌快速增长。

2、品类互补

通拓主营的仪器仪表、办公文教、乐器工具等品类，对华凯易佰的主营品类有良好补充，可以复用公司运营能力实现快速增长。

3、产品力互补

华凯易佰具有广泛的供应链资源，通拓在部分品类具有更深入的产品开发经验，可以帮助公司提升整体产品开发水平，发挥现有供应链资源优势，实现双方产品升级迭代。

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“专业的人做专业的事”

昨日，华鼎股份总经理傅占杰的一封内部信也流传出来，从其表述中可以看出，出售通拓的目的一是希望华鼎股份专注擅长的主业，二是让跨境电商业务交给更专业的人去做，“华鼎上市公司擅长锦纶产业的经营与管理，同时作为上市公司专注擅长领域的主业也是非常重要的!跨境电商业务与锦纶有非常大的区别!”

华鼎股份财报数据显示，2023年上半年，跨境电商业务板块实现营业收入16.76 亿元，同比减少0.18%；利润总额454.58万元，同比增长 102.35%；净利润350.78万元，同比增长101.80%。虽然通拓在今年上半年有盈利，但从行业大卖的量级来看，微乎其微。再回顾过去几年，通拓的发展可以说颇有波折。

一是多年未完成对赌。2017年，华鼎股份以29亿元人民币收购通拓科技，双方签订对赌协议，2017年至2019年度通拓需实现的扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。如未能达到所承诺的净利润，则需向华鼎股份支付业绩补偿。然而，通拓科技只有2017年度完成了承诺的业绩净利润指标，2018年净利润指标完成率只有78.98%，2019年则是73.23%。

二是在封号潮中遭遇重大损失。在2021年的亚马逊封号潮中，通拓科技多个账号被封，被冻结高达4143万元的资金。2022年，通拓科技因涉嫌违反《PayPal合理使用规则》，其独立站捆绑的Paypal账号出现被扣款及冻结的情况，截止2022年7月18日，通拓科技被扣款的Paypal账号共计49个，被划扣的金额合计6900万元，此事对通拓科技的发展业务产生不小的不利影响。

（华鼎股份2021年年报）

（华鼎股份2022年年报）

受上述事件的影响，在2021年、2022年的年报中，华鼎股份的跨境电商板块均处于亏损状态，而锦纶业务则维持着相对良好的发展态势。这或许正是其出售通拓的原因所在，即华鼎股份总经理傅占杰在内部信所说“专业的人做专业的事”。

其实早在今年8月28日举办的华鼎股份客户体验日及战略发布会上，华鼎股份就已经明确了未来的发展方向，公司董事长郑期中强调了产业链合作的重要性，并展望了纺织行业的智能化、绿色化转型。整体来看，跨境电商板块在华鼎股份的战略地位已经相对弱化。

同样是收购，华凯易佰则走出了一条不同的路。2021年华凯易佰正式完成对易佰网络90%股权的收购，同时对空间环境艺术设计业务进行了主动调整收缩，向跨境出口电商业务转型。2022年，易佰网络并表的首个完整会计年度，华凯易佰顺利扭亏为盈。值得注意的是，2019年至2022年，易佰网络连续四年超额完成重组业绩承诺。不管是收购方还是被收购方，盈利能力均在快速提升，确实是共赢局面。

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文/雨果跨境 柯诗文封面/图虫创意